事業承継・M&Aでの『譲渡承認請求』とは？プロセスと成功へのポイントを解説

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1 事業承継・M&Aにおける「譲渡承認請求」とは？

事業承継・M&Aにおける「譲渡承認請求」とは？

譲渡承認請求は、会社において株式譲渡制限が設けられている場合に行われる手続きです。特に、事業承継やM&A（合併・買収）の場面で、株式を譲渡しようとする際に発生することが多く、会社が第三者への株式譲渡を承認するかどうかの判断を下すためのプロセスとして重要な意味を持ちます。

株式譲渡制限は、特定の株主が勝手に株式を第三者に譲渡して会社の経営に影響を与えることを防ぐために設けられており、多くの中小企業や非上場企業で採用されています。譲渡承認請求の手続きを通じて、株主と会社は譲渡の承認を得るための合意形成を行うことになります。

株式譲渡制限と譲渡承認請求の基本的な仕組み

会社法では、多くの中小企業において株式譲渡制限を設定することが許されています。これにより、株式譲渡には会社の承認が必要となり、自由に株式を譲渡できなくなります。この制限は、外部の不適切な株主が会社に影響を与えないようにするための措置です。

譲渡承認請求の手続きは、株主が株式を第三者に譲渡しようとする際に、会社に対してその承認を求めるために行われます。この請求を受けた会社は、以下のような選択肢があります。

譲渡を承認する
　会社が譲渡を承認する場合、株主は第三者に株式を譲渡することができます。
譲渡を拒否する
　会社が譲渡を拒否する場合、会社自身または指定された他の者が、その株式を買い取る権利を行使できます。このとき、譲渡価格は当事者間で協議して決定されることが一般的です。
会社自身が株式を買い取る
　譲渡を拒否した場合、会社が株式を買い取ることで、株式の譲渡先を内部で調整し、外部の第三者への譲渡を防ぐことができます。

事業承継・M&Aにおける譲渡承認請求の役割

事業承継やM&Aにおいては、株式譲渡が重要なステップとなります。特に、中小企業のオーナー企業では、後継者や外部の投資家への株式譲渡が事業承継の主要な手段となります。この際、譲渡承認請求を経ることで、会社や既存株主が新たな株主を適切に選定することが可能です。

以下は、事業承継・M&Aにおける譲渡承認請求の具体的な場面です。

事業承継時の株式譲渡 事業承継において、後継者が株式を承継する際には、譲渡承認請求が必要になることがあります。特に、後継者が親族でない場合や、社内の役員が後継者となる場合には、会社全体での承認が求められます。
M&Aにおける株式の移転 M&Aにおいて、買収側が株式を取得する際には、株式譲渡制限が適用されている場合、譲渡承認請求が必要です。特に、第三者に株式が譲渡される際には、会社がその譲渡を承認するかどうかの判断が重要となります。

譲渡承認請求の手続き

譲渡承認請求の手続きには、以下のステップが含まれます。

株主からの譲渡承認請求書の提出 株主が株式を譲渡する際、譲渡先の情報を含めた譲渡承認請求書を会社に提出します。この書面には、譲渡価格や譲渡先の詳細が記載される必要があります。
取締役会での承認判断 会社は取締役会を開き、譲渡承認請求について審議します。この審議では、譲渡先の適格性や会社の経営に与える影響を評価し、承認するか否かを決定します。
譲渡承認または拒否の通知 取締役会の決定をもとに、会社は株主に対して承認または拒否の通知を行います。承認された場合、株主は譲渡手続きを進めることができます。拒否された場合、会社が株式を買い取るか、他の指定された者が買い取る手続きに進みます。

譲渡承認請求における注意点

譲渡承認請求を行う際には、以下のポイントに注意する必要があります。

譲渡先の適格性の確認 譲渡承認を得るためには、譲渡先が会社にとって適切であることが求められます。会社が譲渡先の適格性を評価する際には、譲渡先の事業内容や経営体制が重要な要素となります。
価格設定の透明性 株式譲渡価格の設定は、当事者間での協議によって決まりますが、その価格が公正であるかどうかが重要です。特に、会社が株式を買い取る場合、価格交渉が重要なポイントとなります。
譲渡拒否時の対応 会社が株式譲渡を拒否した場合、会社自身が株式を買い取るか、他の株主や第三者に譲渡することが求められます。この場合、譲渡手続きがスムーズに進むよう、事前に会社の意思決定プロセスを明確にしておくことが重要です。

まとめ

譲渡承認請求は、事業承継やM&Aにおいて重要な役割を果たします。株式譲渡制限がある企業では、譲渡承認を経ることで会社の安定性を保ちつつ、適切な株主構成を維持することが可能です。一方で、譲渡承認請求のプロセスや手続きをスムーズに進めるためには、事前の準備と透明な価格設定、譲渡先の適格性の確認が必要です。

企業が円滑な事業承継やM&Aを実現するためには、譲渡承認請求のプロセスをしっかりと理解し、適切な手続きを踏むことが成功への鍵となります。