非上場株式の簡易公開買付（ミニ公開買付け）とは、会社が自社の株式（自己株式）を買い取る手続の一つで、株主全員に取得価格などを通知し、売却の申込みを受け付ける方法です（会社法156条〜159条）。株主総会の決議で取得の枠を決め、申込みが予定数を超えれば按分します。買い取れる額は分配可能額の範囲内に限られ、売却した個人株主には「みなし配当」課税が生じる点に注意が必要です。
はじめに
非上場株式の簡易公開買付は、中小企業が株式の集約や事業承継、資本構成の見直しなどで採用することがある手続きです。非上場株式は、上場株式と異なり市場取引が制限されているため、特別な手法での売買が必要です。今回は、非上場株式の簡易公開買付の仕組み、メリットやデメリット、実務での流れについて詳しく解説します。
この記事の要点
- 簡易公開買付（ミニ公開買付け）は法令上の用語ではなく、会社法156条〜159条の「株主全員に通知して自己株式を取得する手続」を指す実務上の呼び方です。
- 手続は、株主総会決議（取得の枠）→取締役会などでの決定（価格・申込期日）→株主全員への通知→申込み、の順に進みます。
- 申込みが取得予定数を超えた場合は、申込数の割合に応じて按分します。
- 会社が支払う金額は分配可能額の範囲内に限られます（会社法461条）。
- 会社に株式を売った個人株主は、資本金等の額を超える部分が「みなし配当」として課税されます。
非上場株式とは？
非上場株式とは、証券取引所に上場していない会社の株式で、市場で売買できないため、売り手が自分で買い手を探す必要があります。
非上場株式とは、証券取引所に上場されていない企業の株式を指します。非上場株式は取引の自由度が低く、売買相手を自ら探す必要があるため、売却が難しい一方、特定の株主による経営の安定化や資本構成の柔軟な調整が可能です。そのため、株主や関係者のニーズに応じた売買方法が重要となります。
簡易公開買付とは？
簡易公開買付とは、会社が株主全員に同じ条件で自社株の買い取りを通知し、応じた株主から株式を取得する、会社法156条〜159条の手続です。
簡易公開買付は、会社が株主全員に対して自社の非上場株式の買い取りを提示し、売却を希望する株主から株式を取得する方法で、株式を会社に集約する手段として活用されています。実務では「ミニ公開買付け」とも呼ばれ、株主全員に同じ条件で売却の機会を与える点が特徴です。
※補足：特定の株主からだけ株式を買い取る場合（会社法160条）は、株主総会の特別決議が必要で、他の株主には自分も売主に加えるよう求める権利（売主追加請求権）があります。株主どうしの売買（相対取引）は、会社が買い手にならない別の方法です。
| 方法 | 買い手 | 主な手続 | 他の株主の扱い | 売主（個人）の税金 |
|---|---|---|---|---|
| 簡易公開買付（ミニ公開買付け、156〜159条） | 会社 | 株主総会の普通決議＋株主全員への通知 | 全員が同じ条件で申し込める | みなし配当（総合課税）＋譲渡損益 |
| 特定の株主からの取得（160条） | 会社 | 株主総会の特別決議 | 売主追加請求ができる（例外あり） | みなし配当（総合課税）＋譲渡損益 |
| 株主どうしの相対取引 | 他の株主・第三者 | 譲渡承認（譲渡制限株式の場合）と契約 | 関与しない | 譲渡所得（分離課税） |
※補足：金融商品取引法の「公開買付け（TOB）」は、上場会社や有価証券報告書を提出している会社の株式が対象です。一般的な中小企業の株式の売買には、通常かかりません。
簡易公開買付のメリット
主なメリットは、株主全員に平等な売却の機会を与えながら、分散した株式を会社に集約できることです。
- 手続きの明確さ
非上場株式の簡易公開買付は、会社法に定められた手順に沿って進めるため、手続きが明確です。取得価格は株主全員に同じ条件で通知するもので、個別の交渉で条件を変える仕組みではありませんが、その分、公平で円滑な取引が期待できます。 - 資本構成の再編
経営者が株式を集約したり、後継者に経営権を集中させたりする際に便利な手法です。株式の集約が可能になるため、所有株主を減らし、経営に関与する関係者を限定することができます。 - 株主全員に平等な機会
簡易公開買付は株主全員に通知するため、特定の株主だけを優遇したという不満が生じにくく、株主間の公平性を保てます。なお、株主の間では取引条件が知られることになります（公告は公開会社の場合に限られます）。
簡易公開買付のデメリット
デメリットは、会社の分配可能額の範囲でしか買い取れないこと、按分で希望どおり売れない場合があること、売主の税負担が大きくなりやすいことです。
- 買い取れる額の上限
会社が支払う金額の合計は分配可能額の範囲内に限られるため、希望する株主すべてから買い取れないことがあります。また、申込みが取得予定数を超えると按分になり、株主は希望の株数をすべて売れないことがあります。 - 価格決定の難しさ
非上場株式は上場株式のような市場価格がないため、価値を評価するのが難しい場合があります。特に売り手と買い手で株式価値に対する認識が異なる場合、価格の調整に時間を要することがあります。 - 取引リスク
非上場株式の簡易公開買付は、会社法の手続きを正しく踏まないと、取得が無効になったり取締役が責任を負ったりするおそれがあります。条件や手続きについて明確にしておかないと、後々のトラブルにつながるリスクが伴います。
簡易公開買付の手続き方法
手続は、株主総会で取得の枠を決め、取締役会などで価格と申込期日を決めて株主全員に通知し、申込みを受けて代金を支払う流れです。
- 事前の準備と評価
まず、対象株式の価値を評価することが大切です。一般的には、事業評価や財務指標をもとに株式価値を決定します。評価方法としては、時価純資産や収益力、配当利回りなどが考慮されます。あわせて、分配可能額がいくらあるかを確認します。 - 株主総会の決議
取得する株式の種類・数、交付する金銭の総額、取得できる期間（1年以内）を株主総会で決めます。原則として普通決議です（会社法156条）。 - 取得条件の決定
総会で決めた枠の範囲内で、取得する株数、1株あたりの価格、取得総額、申込期日を決めます。取締役会設置会社では取締役会で決定します（157条）。 - 株主全員への通知と申込み
決めた条件を株主全員に通知します（158条）。売却を希望する株主は、株数を明らかにして申し込み、申込期日に会社が承諾したものとみなされます。申込総数が取得予定数を超えた場合は按分します（159条）。 - 代金の支払いと株主名簿の書換え
最後に、代金の支払いを実施し、株主名簿の書換えなど必要な手続きを行います。会社が取得した株式は自己株式として保有するか、消却します。
簡易公開買付の価格決定方法
価格は、時価純資産方式、収益還元法、類似企業比較法などで株式の価値を評価して決めますが、税務上の時価との差にも注意が必要です。
非上場株式の価格決定には以下の方法がよく用いられます。
- 時価純資産方式
時価純資産とは、会社の資産から負債を差し引いた純資産に、現在の価値（時価）を反映させたものです。資産価値が基礎となるため、企業が所有する不動産や設備の評価が重要となります。 - 収益還元法
収益還元法は、将来の利益を現在の価値に換算する方法です。将来のキャッシュフローや利益をベースに、割引率を設定して現在価値に計算します。 - 類似企業比較法
同業他社の取引価格や時価総額を参考にして株価を算出する方法です。非上場株式の市場価格がないため、類似企業の指標を参考にすることが多いです。
※補足：税務上の時価より著しく低い価格や高い価格で取得すると、売主や残った株主に思わぬ課税が生じることがあります。相続税の評価方法については「類似業種比準価額の計算方法と活用ポイント」も参考にしてください。
非上場株式の簡易公開買付における法的注意点
会社法の手続と財源規制を守り、株主間契約を確認したうえで、売主の税金への影響も事前に説明することが大切です。
- 会社法の規制
非上場株式の取得は、会社法の規定に基づいて行う必要があります。特に、中小企業においては少数株主の保護や株主の平等を考慮し、適正な手続きが求められます。 - 財源規制
会社が支払う金額の合計は、分配可能額の範囲内に限られます（会社法461条）。超えて取得すると、取締役などが会社に対して支払った額を弁済する責任を負うおそれがあります。 - 株主間契約の遵守
非上場企業では、株主間で特定の契約を結んでいることが多く、その契約内容を遵守する必要があります。株主間契約に譲渡制限や優先売却権などの定めがある場合は、その手続に従います。 - 税務上の留意点
会社に株式を売った個人株主は、売却代金のうち資本金等の額を超える部分が「みなし配当」として配当所得（総合課税）になり、株主どうしの売買（譲渡所得の分離課税）より税負担が大きくなることがあります。事前に税理士や専門家のアドバイスを受けておくことが推奨されます。
※補足：相続で取得した非上場株式を、相続税の申告期限の翌日から3年以内に発行会社へ売る場合は、みなし配当課税を受けず譲渡所得として扱う特例があります（租税特別措置法9条の7）。
非上場株式の簡易公開買付を成功させるポイント
価格と手続の透明性を保ち、財源と税金を事前に試算し、専門家と計画的に進めることが成功のポイントです。
- 透明性の確保
株価や条件の設定は透明性を持って行い、株主に納得してもらうことが大切です。 - 専門家のサポート
M&Aや株式取引の経験が少ない場合は、弁護士・税理士や財務アドバイザーなど専門家の支援を受けることで、トラブルの回避が期待できます。 - 綿密な事前計画
株式価値の評価、分配可能額の確認から株主総会、通知、税務面での対応まで、事前に計画を立てておくことで、スムーズな取引が可能になります。
※活用例（説明用）：相続で親族に分散した株式を、事業承継の前に会社が簡易公開買付で買い取り、後継者の議決権割合を高める。議決権の考え方は「議決権割合とは？中小企業における意思決定と株主の影響力を徹底解説」をご覧ください。
まとめ
簡易公開買付は、会社が株主全員に通知して自社株を買い取る手続で、株式の集約や事業承継に役立つ一方、財源規制と売主のみなし配当課税に注意が必要です。
非上場株式の簡易公開買付は、会社が株主全員に同じ条件で売却の機会を与えて自社株を取得する方法であり、スムーズな経営承継や資本再編を実現する手段の一つです。メリットとデメリットを理解し、会社法の手続や価格決定方法について正確な情報を収集することが、成功への鍵となります。専門家の助言を得ながら、適切な価格と条件で手続を進めましょう。
※本記事は一般的な解説です。個別の手続や税金の計算は、弁護士・税理士などの専門家にご相談ください。
よくある質問（FAQ）
非上場株式の簡易公開買付について、よく寄せられる質問に結論から回答します。
Q. 簡易公開買付とは何ですか？
会社が株主全員に取得価格などを通知し、売却を希望する株主から自社株を買い取る手続です。会社法156条〜159条に定められ、実務では「ミニ公開買付け」とも呼ばれます。
Q. 特定の株主からだけ買い取ることはできますか？
できますが、株主総会の特別決議が必要で、他の株主は自分も売主に加えるよう求めることができます（会社法160条）。
Q. 会社はいくらまで自社株を買い取れますか？
分配可能額の範囲内に限られます（会社法461条）。超えて買い取ると、取締役などが責任を負うおそれがあります。
Q. 会社に株式を売ると税金はどうなりますか？
個人株主の場合、売却代金のうち資本金等の額を超える部分が「みなし配当」として配当所得になり、総合課税されます。相続で取得した株式を一定期間内に売る場合は特例があります。
Q. 金融商品取引法の公開買付け（TOB）は必要ですか？
TOBの規制は上場会社や有価証券報告書を提出している会社の株式が対象で、一般的な中小企業の株式の取得には通常かかりません。
出典・参考
本記事の主な出典と、2026年11月1日の更新時に確認した資料は次のとおりです。
- 長瀬総合法律事務所「全株主からの自己株式取得（ミニ公開買付）」
https://houmu.nagasesogo.com/media/column/column-384/ - 「会社法156条～159条の自己株式取得手続：合意取得手続・財源規制を徹底解説」
https://corporate-a-lawoffice.com/companiesact156-159/ - e-Gov法令検索「会社法」（156条〜161条、461条）
https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086
