J-KISSとは、Coral Capital（旧 500 Startups Japan）が公開している、シード期のスタートアップが投資を受けるための新株予約権（J-KISS型新株予約権）のひな形です。2016年公開の1.x系に対し、2022年4月公開のJ-KISS 2.0では、バリュエーションキャップの基準がプレマネーからポストマネーに変わり、投資家の最低持株比率がわかりやすくなりました。その分、複数回発行すると創業者側の持株比率が下がりやすい点に注意が必要です。
はじめに
スタートアップの資金調達において、「J-KISS」は、投資契約の簡素化と効率化を図るために設計されたツールです。米国で公表された「KISS（Keep It Simple Security）」を、500 Startups Japan（現 Coral Capital）が日本向けにしたもので、正式名称は「J-KISS型新株予約権」です。特に初期段階の企業にとって、従来の株式発行や融資に比べて柔軟な資金調達方法として注目されています。この記事では、J-KISSの基本概要に触れながら、J-KISS1.0とJ-KISS2.0の違いを整理します。
この記事の要点
- J-KISSは、シード期の投資に使われる新株予約権のひな形で、Coral Capitalが無料で公開しています。
- 投資家は、次回の資金調達（シリーズAなど）のときに、割引率とバリュエーションキャップで計算した有利な価格で株式に転換します。
- J-KISS 2.0（2022年4月公開）の主な変更点は、バリュエーションキャップの基準をプレマネーからポストマネーに変えたことです。
- ポストキャップでは、投資額÷キャップで投資家の最低持株比率が決まり、複数回発行すると創業者側の持株比率が下がりやすくなります。
- 転換前に会社が買収された場合、投資家は出資額の2倍の償還か、キャップの条件で転換して売却するかの有利なほうを選べます。
J-KISSとは？
J-KISSとは、投資家が先に資金を出して新株予約権を受け取り、次回の資金調達のときに株式へ転換する、コンバーティブル・エクイティの一種です。
J-KISSは、主にスタートアップと投資家の間で使われる投資の仕組みで、将来的に株式に転換できる新株予約権の形をとります。米国のSAFE（Simple Agreement for Future Equity）やKISSと同じ「コンバーティブル・エクイティ」の一種で、初期段階のスタートアップにとって、手続きの簡便さと柔軟性が魅力です。J-KISSにより、スタートアップは企業価値の評価を次回の資金調達まで先送りしながら資金調達をスムーズに行い、成長に集中することが可能です。
※補足：J-KISSは新株予約権のため、発行には会社法上の手続き（株主総会の決議など）が必要です。Coral Capitalは、税務上は「有償時価発行新株予約権として取り扱われうる」との見解を示していますが、実際の利用時には顧問税理士などへの確認を求めています。
J-KISS1.0の特徴
J-KISS 1.x系は2016年4月に公開され、プレマネー基準のバリュエーションキャップで、次回の資金調達時に株式へ転換する仕組みです。
- 導入背景: J-KISS1.0は、日本のスタートアップの資金調達を簡素化するために設計されました。2016年4月に公開され、株式に転換する条件を予め定めて投資家と契約を行う方式です。
- 株式転換: 次回の資金調達（シリーズAなど、一定額以上の資金調達）が行われた場合に、投資額が株式に転換されます。転換価額は、次回ラウンドの株価に割引率を適用した額と、バリュエーションキャップから計算した額のうち、低いほうが一般的です。
- 買収時の扱い: 転換前に会社が買収された場合、投資家は「出資額の2倍の償還」と「キャップの条件で株式に転換して売却」のうち、有利なほうを選べます。J-KISSは新株予約権であり、優先株式のような清算時の優先権が付いているわけではありません。
※補足：J-KISSの発行から18か月が経っても次回の資金調達が行われない場合は、投資家の求めに応じて、キャップの条件で普通株式に転換されます。
J-KISS2.0の特徴
J-KISS 2.0は2022年4月13日に公開され、バリュエーションキャップの基準がプレマネーからポストマネーに変わりました。
- 改善点: J-KISS2.0は、2022年4月13日に公開されました。米国のY Combinatorが2018年9月にSAFEで行った変更を参考に、バリュエーションキャップの考え方を見直しています。
- ポストマネー・バリュエーションキャップ: J-KISS2.0では、バリュエーションキャップの基準をプレマネー（次回ラウンド前の企業価値）からポストマネーへと変更しました。投資額÷ポストキャップで、投資家が取得できる最低持株比率がわかります。
- ひな形の明示: 2.0では、冒頭に「公開されているひな形から変更されていない」旨の一文が追加され、ひな形どおりかどうかを確認しやすくなりました。
- 清算時の扱い: 2.0で清算時の優先権が強化されたことを示す資料は確認できません。買収時の扱いについては、契約書本体で確認しましょう。
| 項目 | 金額（例） |
|---|---|
| J-KISSでの投資額 | 6,000万円 |
| ポストマネー・バリュエーションキャップ | 6億円 |
| 投資家の最低持株比率 | 10%（6,000万円÷6億円） |
J-KISS1.0と2.0の具体的な違い
1.x系と2.0の違いは、バリュエーションキャップをプレマネー基準とポストマネー基準のどちらで計算するかです。
- バリュエーションキャップの基準: 1.x系はプレマネー基準（キャップ÷発行済株式数で転換価額の上限を計算）、2.0はポストマネー基準（投資額÷キャップで最低持株比率が決まる）です。
- 持株比率への影響: 2.0では、J-KISSを複数回発行しても、既に発行したJ-KISSの投資家の持株比率は希薄化しにくくなります。その分、創業者側の持株比率が下がりやすくなります。
- 透明性の向上: 投資家の最低持株比率が事前にわかるため、創業者と投資家が転換後の資本構成を把握しやすくなっています。
| 項目 | J-KISS 1.x系 | J-KISS 2.0 |
|---|---|---|
| 公開 | 2016年4月 | 2022年4月13日 |
| バリュエーションキャップ | プレマネー基準 | ポストマネー基準 |
| 投資家の持株比率 | 次回ラウンド前の株式数で決まる | 投資額÷キャップで最低比率が決まる |
| 複数回発行したときの影響 | 既発行分の投資家も希薄化する | 既発行分の投資家は希薄化しにくく、創業者側の比率が下がりやすい |
※注意：Coral Capitalは、同じ会社で1.x系とJ-KISS 2.0を混ぜて使うことを推奨していません。
J-KISSのメリット
J-KISSは、手続きが少なく早く資金を調達でき、企業価値の評価を次回の資金調達まで先送りできる点が創業者のメリットです。
- シンプルで手続きが少ない: ひな形が公開されているため、短期間で資金調達が可能です。
- スタートアップに優しい: スタートアップは初期段階の成長に集中でき、資金調達の複雑な手続きを避けられます。
- 投資家にとっても有利: 企業価値が上昇する前に投資することで、株式転換時の利益が大きくなる可能性があります。
※創業者の注意点：ポストキャップのJ-KISSを何度も発行すると、転換後に創業者側の持株比率が想定より下がることがあります。発行のたびに、転換後の資本構成を試算しておきましょう。
資金調達の仕組みについては、「キャピタルコール方式とは？中小企業が知っておくべき資金調達の新しい手法」や「M&Aにおける「非適格株式交換・適格株式交換」とは？概要・違い・ポイントまとめ」もあわせてご覧ください。
まとめ
J-KISSはシード期の資金調達を簡単にする新株予約権のひな形で、2.0ではポストマネー基準のキャップになったため、創業者は持株比率への影響を確認して使うことが大切です。
J-KISS1.0とJ-KISS2.0は、どちらもスタートアップの資金調達において重要な役割を果たしています。2.0ではバリュエーションキャップがポストマネー基準になり、投資家の持株比率がわかりやすくなった一方、創業者側の持株比率は下がりやすくなりました。スタートアップ創業者にとって、どのバージョンのJ-KISSを選択するかは、企業の成長戦略や投資家との関係性に基づいて慎重に検討する必要があります。
※本記事は一般的な解説です。J-KISSの発行手続きや税務の扱いは、弁護士・税理士などの専門家にご確認ください。
よくある質問（FAQ）
J-KISSについて、よく寄せられる質問に結論から回答します。
Q. J-KISSとは何ですか？
Coral Capital（旧 500 Startups Japan）が公開している、シード期の投資に使う新株予約権のひな形です。正式名称は「J-KISS型新株予約権」で、次回の資金調達のときに株式へ転換します。
Q. J-KISS 2.0は1.0と何が違いますか？
主な違いは、バリュエーションキャップの基準がプレマネーからポストマネーに変わったことです。投資額÷キャップで投資家の最低持株比率が決まります。
Q. J-KISSはいつ株式に転換されますか？
原則として、次回の資金調達（シリーズAなど一定額以上の調達）のときに転換されます。発行から18か月経っても資金調達がない場合は、投資家の求めに応じてキャップの条件で普通株式に転換されます。
Q. J-KISSの投資家に清算時の優先権はありますか？
J-KISSは新株予約権で、優先株式のような清算時の優先権はありません。転換前に会社が買収された場合は、投資家が出資額の2倍の償還か、キャップの条件での転換・売却かの有利なほうを選べます。
Q. 創業者がJ-KISS 2.0で注意すべき点は何ですか？
ポストキャップでは、J-KISSを複数回発行しても既存の投資家の持株比率は下がりにくい一方、創業者側の持株比率が下がりやすくなります。発行のたびに転換後の資本構成を試算しましょう。
出典・参考
本記事の主な出典と、2026年11月1日の更新時に確認した資料は次のとおりです。
- Coral Capital「J-KISS 2.0（Post Cap J-KISS）を公開しました」
https://coralcap.co/2022/04/j-kiss-2/ - Coral Capital「J-KISS」公式ページ
https://coralcap.co/j-kiss/ - さくら共同法律事務所「コンバーティブル・エクイティ（J-KISSを中心に）」
https://sakuralaw-venture.com/useful/1286/ - AZX「知っておきたいJ-KISS等のコンバーティブルエクイティ Part2～仕組み～」
https://www.azx.co.jp/blog/9484
